コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

大日精化工業株式会社（以下「大日精化」という。）は、大日精化の取締役会決議に基づき、大日精化の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが最良のコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識の元で、下記の基本的な考えに則り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むこととしています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、2025年６月27日に開催した第122期定時株主総会において、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へと移行しております。これは、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監督・監査を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制を構築することを目的としたものであります。 また、8つの独立した委員会がCSR・ESG推進本部と連携しながら、代表取締役社長以下、業務遂行の諸部門を監督・監査しています。その結果は、代表取締役社長および取締役会に対して定期的に、かつ事案の内容に応じて随時、報告されると同時に、対応策の指示を受けることとしています。

• ※1 指名・報酬等委員会の詳細は、ページ下段「指名・報酬等委員会」を参照してください。
  
• ※2 社外役員連絡会は、社外取締役全員から構成され、取締役会において有意義で活発な議論を展開できるよう、社外取締役に対し、主に取締役会にて審議される事項を中心に、当社グループの経営課題に関する情報について適切に提供し外部からの視点で意見交換する場として、原則、毎月1回開催しております。
  
• ※3 常務会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び役付執行役員の指名・管掌・報酬、並びに次世代の経営幹部の選任等、当社の持続的成長を支える最も重要な経営資源である人財や組織体制に係る重要事項を重点的に審議する場として、適宜開催しております。
  なお常務会は、取締役社長が招集し、かつ議長を務め、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営の中枢を担う者の中から社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）が選任した者によって構成されます。
  
• ※4 経営会議は、業務執行を担う経営陣により構成され、当社グループの各種戦略・将来構想をはじめとする業務執行に関わる重要事項を議論する機関として、月２回を目安に開催されております。
  本会議は、取締役会上程議案及び業績に関する協議に留まらず、広範な議題について経営陣が自由闊達な議論と多角的な検討を深めることにより、顕在・潜在両面の経営課題への機動的な取り組みを加速させる役割を担っております。
  
• ※5 損益管理委員会は、①設備投資およびIT投資計画の審議、②当事業年度における経費予算の進捗状況および使用見込の確認、③当社事業部および国内連結子会社の廃棄予定品および在庫管理状況の確認、④次年度予算編成方針の決定および立案予算の精査などの案件ごとに、関係する担当取締役、各組織の長、事業部・事業所代表者、および関係者を招集するなど、機動的に審議を行っています。
  
• ※6 幹部連絡会は、業務を分掌・管理する各々の機構組織の統括者に対し、会社の意思決定を周知徹底するとともに、意思決定に対する各組織単位の執行方針の確認を行うほか、各組織単位から業務執行の状況の報告を受け、内部統制の適正性の検証を行っております。幹部連絡会は、代表取締役社長を議長とし、社内取締役及び役付執行役員も出席の上で、原則、毎月1回開催することとしております。

意思決定・業務執行体制

当社の取締役会は、経営から独立した視点から意思決定の監視・監督機能強化の目的で、任期1年の取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名のうち3名を社外から選任（うち1名を女性）、及び任期2年の監査等委員である取締役3名のうち2名を社外から選任しています。ステークホルダーとの対話・情報交換などによって認識した重要事項や中期経営計画の策定・経過報告・結果評価など、当社グループの基本戦略に係る事項に関する取締役会の審議にあたっては、その内容に応じて、常務会、経営会議、損益管理委員会によって事前に十分に検証しています。業務執行については、社内規程を定め、職階に応じた責任範囲を明確にし、適切に権限委譲することで迅速な意思決定ができる体制となっています。

監査体制

当社の監査等委員会は常勤監査等委員1名及び社外監査等委員2名の合計3名で構成されており、原則として毎月1回の開催及び必要に応じて適宜開催することとしております。監査等委員会は、法令、当社の定款及び「監査等委員会規程」に基づき、監査方針と監査計画を決定し、取締役会等の重要な会議へ出席、議事録・稟議書等の重要書類の閲覧等により、取締役の職務の執行状況を監督・監査することとしております。
監査等委員会は会計監査人と定期的に情報交換を行っており、また監査等委員会の職務を円滑に遂行し監査の実効性を高めるために、大日精化の使用人から監査等委員会補助使用人を任命しているほか、内部監査室との連携により組織的かつ効率的な監督・監査機能を実施しています。
監査等委員である取締役は、取締役会のほか、社内の重要会議に出席し、必要に応じて説明を求め、かつ意見を述べています。加えて、議事録や稟議書などの重要な決裁書類を閲覧するなどして、取締役の職務の執行状況を監査し、当社グループの業務が適法かつ適正に行われていることを確認しています。

指名・報酬等委員会

任意の機関として、過半数を社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）とする取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名以上で構成される指名・報酬等委員会を設置しております。 委員長は委員の互選により、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）から選任することとし、2025年６月27日現在においては女性を含む3名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）2名で構成しております。また、オブザーバーとして、監査等委員である社外取締役2名及び社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）1名が陪席することとしており、更に必要に応じて陪席者を求められることとしております。
指名・報酬等委員会の運営に関して定めた「指名・報酬等委員会規程」に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定などをはじめとする特に重要な事項を取締役会に上程するに当たっては、指名・報酬等委員会に諮問することとしております。多様性、スキルなど異なる観点等からの答申を得ることにより、意思決定の公正かつ透明性のある体制を整備しております。